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公司治理自評報告

高力熱處理工業股份有限公司
公司治理自評報告
評量指標 評估結果 備註 (請填寫實際情形)

壹、股東權益
1. 公司是否已建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利之公司治理制度？
是 公司重視股東權利，於公司公開網站設置股東專區及聯絡資訊以供隨時查閱。並於每年召開股東會，報告經營成果及討論議案。
2. 公司是否依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規則？
是 本公司已制訂「股東會議事規則」，並依相關法令及「股東會議事規則」召開股東會。
3. 公司是否透過各種方式及途徑(如採通訊投票等)，以提高股東出席股東會之意願及比率？
是 本公司依法事前公告及寄發股東會通知，以使股東都能知悉開會時間，以便參加股東會。
4. 董事會所召集之股東會，是否有董事會過半數董事親自出席？
是 本公司102年度股東會，董事過半數親自出席。
5. 公司是否依照公司法及相關法令規定記載股東會議事錄？
是 本公司對於股東會之決議事項，均作成議事錄，由主席及紀錄人員簽章，議事錄係依照公司法及相關法令記載。
6. 公司是否安排股東就股東會議案逐案進行投票表決，並於股東會召開完畢之當日內，將股東同意、反對或棄權之結果輸入本公司指定之網際網路資訊申報系統？
是 本公司股東會議案由主席徵詢全體股東無異議後鼓掌通過，依規定將結果輸入申報系統。
7. 股東會之開會過程是否全程錄音或錄影，並至少保存一年？
是 本公司股東會過程皆有錄音、照相，並予以保存。
8. 股東會議事錄在公司存續期間是否永久妥善保存，並於網站上充分揭露最近一年度資料？
是 本公司歷次股東會議事錄皆永久妥善保存，並上傳相關資料。
9. 為確保股東權益，公司(含網站)是否有專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項？公司網站所列資料是否詳實正確且即時更新？
是 本公司(含網站)設有發言人為王心五副總經理，代理發言人為莊瑞琴經理專責處理股東建議、疑義及糾紛事項。公司網站所列資料皆有專人即時更新以達詳實正確之效。

貳、董事會職能

一、董事會結構
1. 公司是否設置至少5人以上之適當董事會席次？
是 本公司董事會設有九席董事席次。
2. 股東會選任董事時是否採用累積投票制？
是 本公司選任董事係採用累積投票制。
3. 公司董事間超過半數之席次，是否不具有配偶或二親等以內之親屬關係？
是 本公司董事間除董事長韓顯壽與副董事長韓顯褔彼此間為兄弟關係外，其餘董事彼此間並不具有配偶或二親等以內之親屬關係，故其董事有超過半數席次未具有配偶或二親等以內關係。
4. 公司董事長及總經理是否非由同一人擔任？如董事長及總經理由同一人或互為配偶或一等親屬擔任，是否增加獨立董事席次？
是 本公司董事間除董事長韓顯壽與副董事長韓顯褔彼此間為兄弟關係。本公司設有二名獨立董事席次。

二、獨立董事制度
5. 公司是否設置二人以上，並不少於董事席次五分之一之獨立董事？
是 本公司設有二名獨立董事席次，並不少於董事席次五分之一之獨立董事。
6. 公司之獨立董事之資格條件是否符合證券交易法、公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法等相關規定？
是 本公司之獨立董事之資格條件符合證券交易法、公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法等相關規定。
7. 公司如有設置常務董事者，常務董事是否包括一人以上且不少於常務董事席次五分之一獨立董事？
不適用 本公司未有設置常務董事。
8. 公司獨立董事選舉是否依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制？
是 本公司訂有董事及監察人選舉辦法。
9. 公司是否確實訂立獨立董事職責範疇相關規定，明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力？
是 「本公司獨立董事之職責範疇已制定於「董事會議事規範」，並已確實遵循辦理。」

三、審計委員會及其他功能性委員會
10. 公司是否有設置審計委員會？審計委員會是否由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長？
不適用 依證券交易法第14條之4規定，本公司採監察人制度，故不需再設罝審計委員會。
11. 公司是否已依相關法令訂定審計委員會組織規程？
不適用 依證券交易法第14條之4規定，本公司採監察人制度，故不需再設罝審計委員會。
12. 審計委員會是否至少每季召開一次？審計委員會之召集，是否載明召集事由，於七日前通知委員會各獨立董事成員？
不適用 依證券交易法第14條之4規定，本公司採監察人制度，故不需再設罝審計委員會。
13. 就證券交易法第14條之5所列事項，是否經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議？
不適用 依證券交易法第14條之4規定，本公司採監察人制度，故不需再設罝審計委員會。
14. 公 司是否負擔審計委員會或其獨立董事成員代表公司委任律師、會計師或其他專業人員就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢之費用？
不適用 依證券交易法第14條之4規定，本公司採監察人制度，故不需再設罝審計委員會。
15. 公司設置薪資報酬委員會，其成員專業資格是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」之規定？
是 本公司已於100年12月16日董事會通過設置薪資報酬委員會，成員專業資格皆符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」之規定。
16. 公司是否已依相關法令訂定薪資報酬委員會組織規程？
是 本公司已依相關法令訂定薪資報酬委員會組織規程並於100年12月16日董事會通過。
17. 薪資報酬委員會是否至少每年召開二次？薪資報酬委員會之召集，是否載明召集事由，於七日前通知委員會成員？
是 本公司方於100年12月16日設置委員會，惟日後將依規定每年至少召開二次會議，並載明召集事由，於七日前通知委員會成員。
18. 薪資報酬委員會之成員行使職權是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」之規定？
是 本公司於100年12月16日設置委員會，訂定薪資報酬委員會組織規程，委員會之成員行使職權依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」之規定執行。
19. 董事會通過之薪資報酬如優於薪資報酬委員會之建議，是否已就差異情形及原因於董事會議事錄載明，並於董事會通過之日起算二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報？
不適用 目前無此情形，惟日後若有董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議情形，將載明於董事會議事錄並於二日內公告申報。
20. 公司是否於章程明定設置提名、風險管理、環保或其他各類功能性委員會？是否訂定委員會之組織規程，經由董事會決議通過？
不適用 本公司章程並未明訂設置各項委員會，惟目前已設置薪酬委員會，並於100年12月16日董事會通過薪資報酬委員會組織規程。

四、董事會議事規則及決策程序
21. 公司是否已依相關法令訂定董事會議事規範？
是 本公司訂有董事會議事規範。
22. 公司是否於董事會議事規範明定在董事會休會期間授權行使董事會職權之授權層級、內容或事項，不得概括授權？
是 本公司訂有董事會議事規範。
23. 公司是否於董事會議事規範明定董事自行迴避事項？
是 依辦法第十五條載明董事自行迴避事項內容。
24. 公司是否至少每季召開一次董事會？
是 本公司每季至少召開一次董事會。
25. 公司董事會之召集是否載明召集事由於7日前通知各董事及監察人，並提供足夠之會議資料，於召集通知時一併寄送？
是 本公司已依據董事會議事規範第二條至第四條載明有關規定，並於每次董事會召集七日前載明召集事由及檢附相關會議資料，通知各董事及監察人。
26. 獨立董事就證券交易法第14條之3所列事項，如有反對意見或保留意見，是否已於董事會議事錄載明，並於董事會之日起2日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報？
是 本公司已依據董事會議事規範，如有反對意見或保留意見，於董事會議事錄載明，並於董事會之日起2日內於指定申報網站辦理公告申報事宜。
27. 董事會之開會過程是否全程錄音或錄影，並至少保存5年?另以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料是否永久保存？
是 本公司董事會之開會過程皆全程錄音，並妥適保存。
28. 公司是否將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員，並將其計畫時程及執行情形列入追蹤管理？另董事會是否充分掌握決議辦理事項之執行進度？
是 本公司每次董事會皆會將前次決議事項列入報告追蹤事項，以充份掌握決議辦理事項之執行進度。

五、董事之忠實注意義務與責任
29. 公司董事會每年是否就董事會、功能性委員會及個別董事依自我評量、同儕評鑑、委任外部專業機構或其他適當方式進行績效評估？
是 「本公司無委託其他專業機構進行評鑑，而依據內控自評報告所述，本公司董事會、內部控制、內部稽核及資訊揭露等事宜均已依照「上市上櫃公司治理實務守則」之精神推動及運作，無重大異常事項或缺失。」
30. 公司是否建立管理階層之繼任計畫，並由董事會定期評估該計畫之發展與執行，以確保永續經營？
是 本公司之管理階層之繼任計畫，視需要建立並由董事會定期評估。
31. 董事會成員是否於新任時或任期中持續參加「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、會計、法律或企業社會責任等進修課程？
是 本公司董事已參與相關機構涵蓋公司治理主題相關之進修課程並已上傳相關資訊。
32. 公司是否定期檢視董事之進修情形？
是 目前皆符合要求。

參、監察人職能
1. 公司是否設置至少3位監察人？
是 本公司目前設置3位監察人。
2. 股東會選任監察人時是否採用累積投票制？
是 本公司股東會選任監察人時採用累積投票制。
3. 公司監察人間或監察人與董事間，是否至少一席以上不具有配偶或二親等以內之親屬關係？
是 公司監察人間或監察人與董事間，符合至少一席以上不具有配偶或二親等以內之親屬關係。
4. 監察人履行職責時，公司是否依其需要提供必要之協助，並負擔其所需之合理費用？
是 本公司依其需要提供必要之協助，並負擔其所需之合理費用。
5. 監察人對於公司之獨立董事、總經理、財務、會計、研發及內部稽核部門主管人員或簽證會計師請辭或更換時，是否深入了解其原因？
是 上述人員若異動時皆會經董事會通過，故監察人同時亦會了解原因。
6. 監察人是否於新任時或任期中持續參加「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、會計、法律或企業社會責任等進修課程？
是 本公司監察人已參與指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之進修課程並已上傳相關資訊。
7. 公司是否定期檢視監察人之進修情形？
是 目前皆符合要求。

肆、資訊透明度
1. 公司過去1年是否未有因違反資訊揭露相關法規而受主管機關要求注意改善或處分？
是 本公司過去1年未有因違反資訊揭露相關法規而受主管機關處分。
2. 公司是否於證券交易法所定期限內公告並申報財務報告？
是 本公司依規定公告並申報財務報告。
3. 公司財務報告所使用的會計原則是否與國內一般公認會計原則一致，並符合「證券發行人財務報告編製準則」等相關規定？
是 本公司財務報告所使用之會計原則與國內一般公認會計原則一致，並依據「證券發行人財務報告編製準則」規定編製財務報告。
4. 公司全體董事合計持股比例是否符合法令規定？全體監察人合計持股比例是否符合法令規定？公司內部人股份轉讓之限制、質權之設定或解除及變動情形是否依相關規定辦理，充分揭露資訊？
是 本公司全體董事、全體監察人持股，符合法令規定。內部人股份轉讓均依規定辦理。
5. 公司是否建立公開資訊之網路申報作業系統，指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊，能夠及時允當揭露？
是 公司目前申報作業已指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊，能夠及時允當揭露。
6. 公司是否選派全盤瞭解公司各項財務、業務或能協調各部門提供相關資料，並能單獨代表公司對外發言者，擔任公司發言人及代理發言人，並訂統一發言程序，要求管理階層與員工保守財務業務機密，不得擅自任意散布訊息？
是 本公司已選派瞭解公司全盤各項財務、業務且能協調各部門提供相關資料由財會單位王心五副總經理擔任發言人及由財會單位莊瑞琴經理擔任代理發言人，本公司對外發布訊息之正式管道皆透過發言人或代理發言人，並要求其餘人員不得任意發布訊息。
7. 公司是否運用網際網路之便捷性架設網站，建置公司財務業務相關資訊及公司治理資訊，以利股東及利害關係人等參考？
是 本公司已於官網建置公司財務業務相關資訊及公司治理資訊，以利股東及利害關係人等參考。

伍、內控內稽制度
1. 公司是否建立有效之內部控制制度，並隨時檢討改進？
是 本公司已建立內部控制制度，並由內部稽核人員進行稽核，以及定期由各部門進行內部控制自行檢查，隨時檢討及改進內部控制制度，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。
2. 公司各部門是否確實執行內部控制制度自行檢查；稽核單位是否確實執行內部稽核工作？稽核主管是否定期向各監察人(或獨立董事)報告稽核業務，並列席董事會報告？
是 本公司各部門自上櫃年度開始，每年確實執行內部控制制度自行檢查作業，再由內部稽核單位覆核各單位之自行檢查報告，稽核單位每年並依據年度稽核計劃確實執行內部稽核工作，並定期向各監察人報告，並列席董事會報告。
3. 公司內部稽核人員是否符合主管機關所訂之資格條件並持續進修？是否重視內部稽核單位及人員，並賦與充分權限？內部稽核人員是否具有良好聲譽？
是 本公司內部稽核單位直接隸屬於董事會，內部稽核主管之任免依法由董事會同意，內部稽核主管並列席董事會報告稽核業務；本公司內部稽核人員具備足以勝任其職務之學經歷，且無違反稽核職能或有損聲譽之情事。
4. 公司是否設置內部稽核人員之職務代理人？且內部稽核人員之職務代理人是否符合主管機關所訂內部稽核人員之資格條件、並依規行使職權及持續進修？
是 公司已設置內部稽核人員之職務代理人，且該職務代理人符合主管機關所訂內部稽核人員之資格條件，持續進修時數均依規定辦理。
5. 公司取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證等重大財務業務行為，是否有依相關法令規定辦理，並訂定相關作業程序，提報股東會？
是 公司訂有「取得或處分資產處理程序」、「資金貸與及背書保證處理程序」，並於股東常會提報；且相關作業均確實依相關法令及本公司制定之程序辦理之。
6. 公司與關係企業是否就主要往來銀行、客戶及供應商妥當辦理綜合之風險評估，實施必要之控管機制？
是 本公司與往來銀行之交易，皆先經財務單位評估相關條件是否適當，再由董事會決議或授權董事長及總經理核准；對客戶之授信額度及條件，依「銷售及收款循環」規定，經業務單位評估，再依職務權限簽核執行；對供應商之交易皆經採購部門評鑑交貨能力、品質及價格、付款條件等是否適當，再依職務權限簽核執行。

陸、經營策略
1. 是否建立公司策略目標及完整的企業價值觀？
是 本公司定期召開經營會議，討論財業務相關營運事宜，並宣導公司營運方針及策略目標；公司經營理念為「創新、品質、責任、榮譽」。
2. 是否清楚地定義核心事業，並專注於本業？
是 檢視公司合併財務報表及產品別營收報表。
3. 具股權性質之有價證券發行是否審慎規劃(對會稀釋股東權益工具的發行採保留態度)？
是 本公司對具股權性質之有價證券發行，皆經財會單位審慎規劃，綜合評估資金需求額度及時機、資金來源及成本、預計產生之效益及對股東權益之稀釋效果後，提報董事會或股東會討論決議後始可執行。
4. 負債管理是否適宜，僅針對有適當報酬的計劃舉債？
是 本公司針對資金需求之長短期不同，分別以短期借款、中長期借款向金融機構申請放款額度，提報董事會討論決議後，依授權額度執行相關事宜，並按月支付利息及預估應付利息費用。
5. 公司如有併購，是否於董事會充分討論，事前是否保密？
是 本公司目前無此情形。
6. 公司發生管理階層收購時(Management
Buyout，MBO)時，是否組成客觀獨立審議委員會審議收購價格及收購計畫之合理性等，並注意資訊公開規定？是否注意嗣後公司財務結構之健全性？
是 本公司目前無此情形。
7. 處理前項事件之相關事項人員是否注意利益衝突及迴避情事？
是 本公司目前無此情形。
8. 公司以章程訂定、以股東會議決或依主管機關之命令另行提列特別盈餘公積者，其順序是否於提列法定盈餘公積之後，分配董事、監察人酬勞及員工紅利之前？是否於章程訂定特別盈餘公積迴轉併入未分配盈餘時之盈餘分派方法？
是 本公司目前無此情形。
9. 公司是否於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策？董事會與管理階層是否承諾積極落實，並於內部管理及外部商業活動中確實執行？
是 本公司雖未訂有誠信經營之政策，但公司透過各項會議持續宣導企業經營理念，引領本公司董事與管理階層之行為符合道德標準，並使本公司之利害關係人更加瞭解本公司道德標準。
10. 公司是否訂定誠信經營之作業程序及行為指南，經董事會通過？
是 本公司目前尚未訂定誠信經營之作業程序及行為指南。

柒、利害關係人與社會責任
1. 公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理權責是否明確化，並確實辦理風險評估及建立適當之防火牆？
是 本公司與關係企業各自均訂有「內部控制制度」、「取得或處分資產處理程序」及「資金貸與及背書保證處理程序」，以規範人員、資產及財務之管理，應能有效評估風險及建立適當之防火牆。
2. 公司與關係企業間有業務往來者，是否各就相互間之財務業務相關作業規章訂定具體書面制度，經股東會通過，並確實執行？對於簽約事項是否明確訂定價格條件與支付方式？前述之作業辦法與其他同業比較是否無異常現象？
是 本公司訂定關係企業相互間財務業務相關作業規範、關係人交易之管理作業、子公司監理作業辦法，作為與關係企業間財務、業務往來之準繩，前述之作業程序與其他同業比較尚無異常現象。
3. 董事或經理人是否未為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為？
是 本公司之董事或經理人目前無競業禁止之行為。如有競業之行為者，均已依法提報董事會及股東會討論通過。
4. 公司於去年兩年內是否未因任何消費者事件而受到行政院公平交易委員會或各縣市政府以消保法或其它法令處罰？
是 本公司遵守公平法及消保法等相關法令規定，過去兩年內並未有違反消保法或其它法令予處罰事件。
5. 公司於去年兩年內是否未因任何重大不當行為受主管機關處罰？(例如因環保或稅務等問題受環保機關或稅務機關等處罰)
是 本公司遵守政府各項法令規定，並未有因任何重大不當行為受主管機關處罰之情事。
6. 是否制訂員工績效獎勵計劃、清楚公平的員工雇用政策且未雇用未成年童工？
是 本公司制訂有人事管理辦法以作為員工晉升、調薪、獎懲之依據。本公司亦遵守勞基法規定未雇用未成年童工。
7. 是否採行有效措施處罰違法失職人員及處理經營失當情事(特別是董事會與高階管理者)？
是 本公司制訂有工作規則、人事管理辦法，無論其職務高低均需遵守，違者依規定論處。
8. 公司是否與往來銀行、其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或公司之利益相關者，保持暢通之溝通管道？是否維護其應有之合法權益。
是 本公司聘有法務人員，由其處理利害關係人之相關法令問題。另外界亦可隨時以電話、書面、傳真及電子郵件等方式與本公司聯繫。
9. 公司是否訂定企業社會責任政策、制度或有關管理系統，經董事會通過？
否 「本公司尚未訂定企業社會責任等政策，惟已於本公司網站及股東會年報中揭露「履行社會責任情形」，故公司擬將視實際需求研議辦理訂定並經通過董事會。」
10. 公司是否編製企業社會責任報告書，並於公司網站上揭露？
否 「本公司尚未編制企業社會責任報告書，惟已於本公司網站及股東會年報中揭露「履行社會責任情形」，故公司擬將視實際需求研議辦理訂定並經通過董事會。」
　
　
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